关于苏丹共和国公司境外投资（ODI）备案分享

        苏丹地处非洲东北部，东临红海，陆地上与7个非洲国家接壤，交通非常便利，地缘优势明显。国土面积广袤，农、矿资源丰富，属于尚未大面积开发的处女地，蕴藏巨大发展潜力。2018年之前，苏丹政局相对稳定，法律不断健全，政策较为连贯，吸引了大量外国企业来苏丹投资兴业。但2018年底开始的民众抗议活动导致2019年4月苏丹政权发生更迭，军事过渡委员会上台执政，政府及各行政机构面临重组，政策连续性遭到破坏。目前军事过渡委员会正与各反对派积极对话协商，探讨建立军民联合委员会、过渡文官政府及立法委员会等机构。过渡阶段预计持续2-4年。

        中国和苏丹自1959年初建立正式外交关系以来，双边政治互信日益巩固，经贸合作不断加深。特别是上世纪90年代中期以来，两国经贸合作领域逐步拓展，合作规模迅速扩大，取得了丰硕成果。中国已连续多年保持苏丹第一大投资国、第一大贸易伙伴、第一大承包工程伙伴国的地位，苏丹也成为中国在西亚非洲地区重要的经贸合作伙伴。中苏经贸合作极大地促进了苏丹经济发展。经过10多年努力，中国石油企业帮助苏丹建成了年产2600万吨原油的3大油田和年处理原油500万吨的炼油厂，形成了体系完整、技术先进、规模配套的一体化石油工业体系，使苏丹实现了石油自给自足并盈余出口。中国电力企业帮助苏丹建成了4座火力发电站、3座水力发电站，已建成项目装机容量超过200万千瓦，占苏丹全国总装机容量的70%以上，当地居民和工业用电得到有力保障。中国水利工程企业帮助苏丹在尼罗河上建设的麦罗维大坝，被誉为“苏丹的三峡”、“21世纪的金字塔”，实现了苏丹人民的千年梦想。此外，中国企业承建的罗赛雷斯大坝、上阿特巴拉水利枢纽均为改善苏丹水利设施、保障电力供应贡献了主要力量。

        苏丹一直是中国传统重点受援国。自1970年以来，中国向苏丹提供了大批无私援助，即使在中国国民经济困难时期也从未停止。迄今，中国已通过援助方式推动实施了近百个双边合作项目，包括1976年建成的友谊厅以及农业示范中心等。中国在苏丹援建了道路、桥梁、医院、学校等一批基础设施、公益性项目，提供了药品、医疗设备、施工机械、办公设备等大量物资，显著提升了当地公共服务能力，改善了苏丹贫困地区人道状况，促进了苏丹经济发展与社会稳定。2011年南北苏丹分裂后，苏丹石油资源损失大半，外汇收入锐减，经济和社会发展面临巨大挑战。但苏丹拥有广阔肥沃的土地，全国可耕地面积约7400万公顷，盛产阿拉伯胶、芝麻、棉花、花生、苜蓿等经济作物和高粱、玉米、小麦等粮食作物，目前仅25%土地被开发种植。其中，阿拉伯胶年产量近6万吨，占世界总产量80%；芝麻产量在阿拉伯和非洲国家中占第一位；花生产量居阿拉伯国家之首，在世界上仅次于美国、印度和阿根廷。

        近年来，苏丹政府高度重视农业发展，将其作为国民经济的支柱，称为“永恒的石油”，并制定了农业振兴计划，出台一系列促农、惠农举措，对内加强农业市场建设，对外积极吸引农业投资，已取得积极成效。国际社会积极参与苏丹农业开发。卡塔尔、阿联酋、沙特、埃及、巴西、印度等国竞相与苏丹签署协议，外资企业一次性囤地几十万亩甚至上百万亩的情况已屡见不鲜。

        相对而言，中国公司明显滞后，目前在苏丹合作种植面积约50余万亩。希望中国youxiu企业在政府主管部门指导下，抓住历史机遇，秉承“优势互补、互利互惠、共同发展”的原则，大力推进中苏农业合作，树立中国农业“走出去”的dianfan。

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

跟37号文登记大的区别在于它是针对国内企业/法人境外投资规范管理的一项政策，不针对自然人/个人。企业需要把申请备案的材料准备好，然后到商务部、发改委和外汇管理局进行登记办理，办理通过之后会拿到商务部的《企业境外投资证书》、发改委的《境外投资项目备案通知书》以及外管局的《业务登记凭证》，这样子企业就可合法合规到境外进行投资了。

以下情况企业不予备案：

1、空壳公司不备案（核准）

穿透性管理意味着对于终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

2、终目的地企业再投资不备案（核准）

同时，这种管理不是无限穿透，终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。如需再投资，则需要完成再投资报告手续。

ODI申报方式

1、独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

2、共同申报

两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

3、联合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），以该等联合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

ODI申请材料

1、境外投资备案表

2、营业执照副本

3、对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）

4、相关的董事会决议或出资决议

5、新经审计的财务报表

6、前期工作落实情况说明(包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)

7、并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

8、境外投资真实性承诺书

9、投资主体自有资产证明

10、股东、董事身份证复印件

综上，申报37号登记的目的是境外投融资，在海外融资出资形式是，以个人合法持有的境内企业的资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或者权益。在实操层面上，一般情况下，要先有境内公司的股权才可以做37号文的登记。  另外，37号文登记的终落脚点是通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，即终一定是返程投资。制定37号文，目的是鼓励国人到海外去融资，融资之后回来支援国家建设。事实上，很多人存在误解，以为是自然人直接在境外设立一个海外公司就可以申请37号文登记，这显然是一种错误的解读。“自然人对外直接投资”，目前还未放开。如果自然人只是单纯的设立了海外公司，资金想合规回流的可能性很小。建议有资金回流需求的客户，可以考虑国内公司对外投资，做ODI备案。 

以上就是针对很容易搞混淆的两个备案的基本情况介绍。企业对外投资，无论是设立子公司还是境外并购，都需要进行ODI备案；我国并未放开我国境内自然人的对外投资，但我国是欢迎我国居民在境外通过架构融资以后再返程投资到我国境内的，针对这种情况，为了解决返程投资资金回流的合规性，就需要做37号文；企业对外投资，无论是设立子公司还是境外并购，都需要进行ODI备案。总的来说，37号文登记和ODI备案都是为了规范和监管国内企业的跨境投资行为，促进合规经营和防范风险。企业在进行境外投资时，应根据具体情况选择合适的登记和备案渠道，并严格遵守相关规定，以确保投资行为合法合规。

总结：境外投资备案是进行境外投资的重要手续，它不仅能够让投资者合法合规，在投资市场上树立良好的信誉度，而且能够提高项目管理效率，降低投资风险。腾博作为专业的服务机构，将全程协助您完成境外投资备案手续，为您的投资保驾护航。

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