境外直接投资(Overseas DirectInvestment，ODI)，是指中国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国(境)外企业的经营管理权为核心的经济活动。

　　ODI备案具体是指：对中华人民共和国境内合法成立的企业进行备案，以新设，并购等形式持有境外非金融企业或者获得现有非金融企业所有权，控制权和经营管理权等权益。

　　当中国的国内公司向境外公司进行投资，无论是新建的公司、新的项目或是并购的股权，只要涉及到直接或间接获得境外公司的所有权，例如控制权、经营管理等，都必须进行境外投资(ODI)的备案。

　　哪些企业需要进行ODI备案?

　　● 海外直接投资、并购及扩张需求的企业，跨境电商业务开展及离岸投资等;

　　● 海外上市的企业(红筹/VIE架构搭建);

　　● 个人、企业税务统筹;

　　● 有意向去“一带一路”国家投资设立工厂及贸易基地的企业;

　　● 之前在海外投资，想将资金回流及回境内投资的中外资企业;

　　ODI备案流程

　　境外投资ODI备案涉及到商务部、国家发改委及外汇局三个部门。

　　发改委立项

　　境内企业股东需到发改委部门办理立项手续、提交立项信息、境内投资人在各种规定的法律文件上签字。发改委负责对企业境外投资行业走向进行监管，对符合条件的企业出具《境外投资项目备案通知书》。

　　商务部审批发证

　　商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

　　外汇管理局备案

　　外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续，备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

　　ODI备案要求

　　符合“境外投资”定义

　　境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　主体和成立时间要求

　　主体要求是在中国境内合法设立的公司，境内公司以设立满一年、设立时间在1年以内的公司为佳，如果不能提供完整、经过审核的财务报表，则一般不能由审批部门批准或者备案。

　　股东背景、资金来源、投资真实性要求

　　无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

　　财务要求

　　Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于5%，越高越好，资产负债率低于70%，越低越好。

　　境内主体行业不涉及敏感行业

　　大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部以及国家核心技术和产品等领域的投资，受到主管部门严格审核。

　　ODI备案所需材料

　　境外直接投资备案(ODI)所需材料:

　　●项目核准申报文件(境外投资备案申请表);

　　●项目申请报告;

　　●收购项目情况介绍书;

　　●项目DD报告;

　　●项目申请报告附件：

　　*投资主体是境内企业的，项目申请报告应附具以下文件:

　　1.投资主体注册登记证明文件(营业执照、章程等注册文件)

　　2.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

　　3.新经审计的投资主体财务报表

　　4.投资主体投资决策文件

　　5.具有法律约束效力的投资协议或类似文件

　　6.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

　　7.境外投资真实性承诺书

　　*投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织：

　　1.新经审计的投资主体财务报表

　　2.投资主体投资决策文件

　　3.具有法律约束效力的投资协议或类似文件

　　4.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

　　5.境外投资真实性承诺书

　　*投资主体是境内自然人(境内自然人通过其控制的境外企业开展境外投资):

　　1.投资主体身份证明文件

　　2.投资主体投资决策文件

　　3.具有法律约束效力的投资协议或类似文件

　　4.境外投资真实性承诺书

　　为什么要做ODI备案

　　境外投资备案的优势：

　　1.资金合法出入境

　　以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。

　　2.资本积累加速度

　　开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。

　　3.业务转账成本低

　　方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本(如跨境电商)。

　　4.境外投资优先权

　　越早被批准，可以越早地掌握境外投资的主动权和优先权;未经备案的经营者的境内投资主体在一定期限内不得从事境外投资。

　　一旦完成了ODI备案，境内的非国有企业就能通过母公司向境外子公司(如开设在新加坡的全资子公司)合规注资，开展海外投资和业务。