37号文登记解读

依据37号文规定，“境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记”。

37号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。而境外直接投资（ODI）备案主体为企业，两者有所区别。

何为特殊目的公司：以红筹架构为例，由于境内企业直接在境外上市会遇到诸多的阻碍和限制，企业通常会搭建红筹架构确保上市合规性和操作便利性，而特殊目的公司是搭建该架构的首个步骤，一般用于承载自然人、法人及其他机构的权益。

对于办理37号文登记的节点条例中是这样要求的：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”在完成37号文登记前，境内居民个人可先完成境外特殊目的公司的注册，但除支付公司注册费用外不得进行其他出资。

值得注意的是，外商全资公司（WFOE）成立或国内经营实体变革为WFOE，也会被视为出资完成，因此37号文登记必须在WFOE搭建完成前。

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37号文登记的必要性

如境内居民个人未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响境外资金返程投资外，外汇管理机关有权责令要求改正，给予警告，并根据情节严重性处以罚款。同时，关联的外商全资企业也会面临外汇合规和受限问题。

因此，对于有意赴境外上市的企业而言，千万不能忽视37号文登记的必要性，应正确了解相关规章内容以及操作流程，选择专业顾问协助完成37号文的登记。