新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等众多巨头公司采用VIE架构成为海外资本市场的上市公司。那么为什么要搭建VIE架构？什么是VIE架构？搭建VIE架构有哪些好处？怎样构建VIE架构呢？

一、什么是VIE架构VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。目前公认的是2000年新浪赴美上市时首次创立了VIE模式，该模式得到了美国GAPP的认可，并为此专门创立了“VIE会计准则”，之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

简单来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。

二、一个完整的典型的VIE架构主要分为五个步：

1、设立BVI公司

构建VIE架构的开始，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。根据该岛法律，除了每年的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。而且这里几乎无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同产生了这个离岸公司注册的天堂在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。

但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认同注册在这里的企业上市。那么就要开展下一步。

2、设立开曼公司

以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

开曼群岛法律属于英美体系，开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，美国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。

另外，开曼群岛具严格的制度，严格的客户资金保护条例、严格的净资产规定、严格的企业管理要求、严格的监控和可疑报告要求等等条例及规定，无论是国际经济合作组织（OECD）还是国际金融行动特别工作组（FATF），对开曼群岛的经济运作还是比较认同。

3、设立香港公司

特别目的公司SPV（Special Purpose Vehicle）一般可选择注册在香港。香港作为zhiming的国际金融中心，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。

4、设立WOFE

由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

5、协议签署，利润转移

WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于股权质押协议、顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。