企业境外投资备案管理办法

　　根据发改委11号令，国家发改委建立“境外投资管理和服务网络系统”(以下简称“发改ODI系统”，网址为http://jwtz.ndrc.gov.cn)。投资主体可以通过发改ODI系统履行核准和备案手续、报告有关信息;涉及国家秘密或不适宜使用发改ODI系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。实行核准管理的项目，投资主体应当通过发改ODI系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交;投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。

　　根据《商务部办公厅关于完善境外投资备案(核准)无纸化管理的通知》(商办合函〔2020〕82号)，企业在办理境外投资备案(核准)手续时，原则上不再报送纸质材料。企业应将纸质申请材料以PDF格式文件方式，通过商务ODI系统上传提交到商务部或省级商务主管部门。对于企业认为不宜线上提交的材料，可线下报送纸质材料办理申请。

　　一、办理发改部门、商务部门备案(核准)的申请材料清单如下：

　　(一)发改部门

　　1、备案《境外投资项目备案申报文件》

　　2、《境外投资项目备案表》

　　附件：

　　1.投资主体注册登记证明文件;

　　2.追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图;

　　3.Zui新经审计的投资主体财务报表;

　　4.投资主体投资决策文件;

　　5.具有法律约束力的投资协议或类似文件;

　　6.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;

　　7.境外投资真实性承诺书。

　　(二)商务部门

　　1.《境外投资备案表》;

　　2.营业执照;

　　3.对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议);

　　4.相关董事会决议或内部决议;

　　5.前期工作落实情况说明(包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等);

　　6.境外投资真实性承诺书;

　　7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》;

　　8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

　　境内自然人同备案附件清单1及4、5、7。办理核准手续，除提交备案材料中第2至8项材料外，还需提交以下材料：

　　1.申请书(主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等);

　　2.《境外投资申请表》;

　　3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

　　二、审查期限和结果

　　(一)发改部门

　　根据发改委11号令相关规定，对符合备案(核准)条件的项目，发改部门备案机关受理备案申请后7个工作日内即可完成备案，核准机关受理核准申请后20个工作日内完成核准(包括征求有关单位意见的时间，但不包括咨询机构评估的时间)，备案(核准)机关向投资主体通过发改ODI系统出具书面项目备案通知书或核准文件。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准可以延长不超过10个工作日。项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见，逾期未反馈视为同意。核准机关受理后，确有必要的，应在4个工作日内委托咨询机构进行评估，评估时间一般不超过30个工作日，情况复杂并经核准机关同意的，可以延长不超过60个工作日的评估时限。

　　(二)商务部门

　　根据商务部3号令相关规定，对符合商务部3号令规定和真实、合规要求的，商务主管部门收到备案申请表后3个工作日内完成备案，受理核准申请后20个工作日内完成核准(应征求驻外使领馆(经商处室)意见，其应当接到征求意见要求之日起在7个工作日内回复)，并通过商务ODI系统出具备案(核准)回执。企业凭回执到商务主管部门领取《企业境外投资证书》。

　　在实际操作中，ODI(境外投资)备案(核准)流程往往伴随着复杂的材料准备与补充环节。通常情况下，自申请受理之日起，企业需经历至少一至两轮(甚至更多)的材料补充过程，特别是对于项目复杂度较高的备案项目，其审查周期及材料完善时间累计可长达一至两个月，而核准项目所需时间则可能更长。

　　当所有材料齐全并通过审核后，出具核准文件或备案通知书仍需额外一周左右的时间。鉴于这程的时间跨度，特别是在北京、上海、深圳以及江苏、浙江等经济活跃地区，考虑到各地政策执行的具体差异与效率，建议企业为ODI备案(核准)手续预留至少三个月的时间，甚至更长，以应对不可预见的延误或额外要求。

　　为有效提升办理效率，企业需保持与商务部门及发改委等关键审批机构的密切沟通与协调。通过建立有效的沟通机制，及时了解政策变动、审批进展及可能的问题点，能够显著缩短等待时间，确保备案(核准)流程顺利进行。主动沟通、提前准备与合理规划，是高效完成ODI备案(核准)手续的关键所在。